王怡芬的生活時報

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 魔鬼藏在細節裡 這樣亂修公司法恐讓台積電經營權落入外資手裡！

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公司法修法正如火如荼近期中，如果立委諸公考慮不周詳，台積電、大立光這種外資持股偏高的企業，經營權可能落入外資手中。（圖片來源／維基百科）

個人經營公司已經29年了，公司規模雖然不大，好歹也是個上櫃上市將近22年的公司。也由於公司規模不大，許多事經營者都必須親力親為，因此個人對於公司法實務尚稱熟悉。

近兩年來，看到一些學者、立委、行政體系熱鬧討論《公司法》之修法，看了一下有些條款是無傷大雅的，有些則是為了某某個案而去提出修法，卻沒考慮到其副作用，甚至可能動搖國本。

這兩年來，個人關心勞動法令、稅改以及匯率問題，寫了不少文章，因此也無心力再對公司法表示意見，而且也相信諸賢達們總會改出個完美版本。想不到，今天媒體報導修法還有許多爭議，看了相關內容也的確令人感到憂心，個人從本身經營公司的角度提出這次修法荒謬以及特別值得注意的地方，否則不修法還好，修了反而會動搖國本。

從大方向來看，這次修法有四個荒謬的地方，值得各界再深入討論。

公司法修法暗藏四大荒謬

第一、新增第173條之一，所謂的大同條款，持有已發行股份總數過半股份之股東，得自行召集股東臨時會。

此條文看起來似乎合情合理，然而看不出所謂的股東是單一股東，或是可以集合其他股東，掌握過半股權也算？如果是可以集結，那台灣的公司恐怕以後沒日沒夜有得鬧，可以天天有人開股東會。

甚至，外資已占半數以上股權的台灣最重要公司，如台積電、聯發科、大立光、台達電等等都隨時有可能落入外資掌控之中，現在各種資金都可能以「外資」名義投資台股，如果三天兩頭外資就發起台積電股東臨時會？這不是國安問題，什麼才是國安問題？此條文不論是民進黨版，或是國民黨版提到的要限定持股一年以上，其實都不宜通過。

第二、刪除第27條法人董事。個人實在看不懂，法人也是白花花的銀子去投資的，法律上他當然有權指派代表去行使其股東權益，為何會有人主張廢除?

第三、新增第215條之一設置公司治理人員。其實經營者就是最重要的公司治理人員，對於不正派的經營者，疊床架屋要求他指派再多的公司治理人員，這樣就會有用嗎?

第四、第177條之一委託書之徵求或是委託書權力之限縮。

其實多數公司開股東會需徵求委託書才開得成，關鍵在於第174條規定股東會須有發行股數過半股權出席。這一條是最應該修的，這次卻沒修。如果能修改為超過百分之三十或二十五出席即可，就可大大減少委託書之徵求。不由此根源解決，而對委託書之徵求有負面見解，是不了解實務所致。

新增第173條之一不宜通過

以上四點，其實最重大的還是第一點，新增《公司法》第173條之一實在是不宜通過。

至於如何保障股東權利之公平合理行使，持平而論，較有效之方法還是在於應該廢除獨董之設置、廢除董監事候選人提名制度，這些有利於公司派長期掌權之制度。

此外，電子投票使得股東會之進行流於形式化，討論案無從修改，臨時動議成為不可能。

這些制度，只會使得股東權利更受制約，也難怪外部股東總覺不平，甚至有百分之十股權的股東，選不上董事，以及選前還可以減少董監席次之怪現象，這些才是主管機關應該去改正與關注的，而不是對公司法條文做不必要且不周延的修改。

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